Fusionen/ Abspaltung/ Ausgliederung

Verschmelzung von Vereinen Überblick

Ab 1. 1. 1995 ist mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsgesetzes nun auch Vereinen - allerdings in beschränktem Umfang - die Möglichkeit der Verschmelzung eröffnet, und zwar sowohl im Wege der:

  • Verschmelzung durch Aufnahme als auch durch
  • Neugründung

Dazu ist auf folgendes hinzuweisen (wegen der Einzelheiten siehe die eingehende Darstellung bei Neye/Limmer/Frenz/Harnacke, Handbuch der Unternehmensumwandlung, 1996, Rn 924 ff. [im folgenden kurz: Neye u. a., Rdn], insbesondere auch die Vertrags/Antragsmuster Rn 957 ff.; Stöber, Handbuch zum Vereinsrecht, Rn 770 ff., sowie Katschinski, Die Verschmelzung von Vereinen, 1999):

  • Voraussetzung für die Beteiligung eines rechtsfähigen Vereins an einer Verschmelzung ist nach § 99 Abs. 1 UmwG, dass die Vereinssatzung oder landesrechtliche Vorschriften nicht entgegenstehen.
  • Nach § 99 Abs. 2 Alt. 1 UmwG können eingetragene Vereine nur andere eingetragene Vereine aufnehmen, wirtschaftliche Vereine (§ 22 BGB) können sich nur als übertragende Vereine an einer Verschmelzung beteiligen (zur Verschmelzung durch Neugründung s. Neye u. a., Rn 953 ff.), er kann andere Vereine nicht durch Verschmelzung aufnehmen.
  • Erforderlich für die Verschmelzung ist ein Verschmelzungsvertrag, für den die allgemeinen Regeln des Umwandlungsrechts gelten (s. §§ 5 ff. UmwG; vgl. dazu Neye u. a., Rn 119 ff.).
  • Der Vorstand des Vereins hat nach § 8 UmwG einen ausführlichen schriftlichen Verschmelzungsbericht zu erstatten (zum Inhalt s. Neye u. a., Rn 271 ff.).
  • Bei einem wirtschaftlichen Verein ist nach § 100 UmwG der Verschmelzungsvertrag immer durch sog. Verschmelzungsprüfer zu prüfen. Bei einem Idealverein ist diese Prüfung nur erforderlich, wenn mindestens 10 % der Mitglieder dies schriftlich verlangen (zum Verfahren und zum Inhalt s. Neye u. a.,Rn 290 ff.). 
    Über die Verschmelzung entscheidet nach § 13 Abs. 1 S. 2 UmwG die Mitgliederversammlung. Für deren Einberufung gelten die allgemeinen Regeln. Von der Einberufung an sind gem. § 101 UmwG im Geschäftsraum des Vereins bestimmte Schriftstücke auszulegen, aus denen sich jedes Mitglied über die geplante Verschmelzung informieren kann. Nach § 101 Abs. 2 UmwG ist auf Verlangen jedem Mitglied unverzüglich kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zu erteilen. 
  • Nach § 103 UmwG bedarf der Verschmelzungsbeschluss der Mitgliederversammlung einer Mehrheit von drei Vierteln der erschienenen Mitglieder. Die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen (Neye u. a., Rn 950). Insoweit gelten die Ausführungen "Satzungsänderung Erforderliche Mehrheiten" und bei "Beendigung Auflösung durch Beschluss der Mitgliederversammlung" entsprechend (vgl. dazu auch Burhoff, Vereinsrecht, Rn 124 ff. und 358 f.). Entsprechend den Ausführungen bei "Beendigung Auflösung durch Beschluss der Mitgliederversammlung" wird man auch die Frage entscheiden müssen, inwieweit Zustimmung und/oder Genehmigung Dritter für die Verschmelzung erforderlich sein kann/darf.
  • Der Verschmelzungsbeschluss ist nach § 13 Abs. 3 UmwG notariell zu beurkunden (s. dazu Neye u.a., Rn 943 ff.). 
    Für die Mitgliederversammlung, auf der die Verschmelzung beschlossen werden soll, gelten im übrigen die allgemeinen Regeln (siehe dazu bei "Mitgliederversammlung"). Gem. § 102 UmwG sind in ihr die gleichen Unterlagen auszulegen, die bereits seit der Einberufung in den Geschäftsräumen des Vereins ausliegen. 
  • Gem. §§ 16, 17 bzw. 104 UmwG ist die Verschmelzung anzumelden und bekanntzumachen, ihre Eintragung erfolgt gem. §§ 19, 20, 104 UmwG.
 

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Amtsgericht Mannheim